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三丰智能拟26亿购标的资产 股权明晰问题遭问询

2017-03-20 11:21 来源:北京商报

  停牌逾半年,筹划资产重组的三丰智能(300276)在抛出重组方案后,进展情况备受市场关注。然而,由于标的公司股东之间存在股权转让事宜,因此标的公司股权明晰问题遭到监管层的关注。此外,三丰智能近两年的经营业绩并不理想,而收购能否最终完成尚不确定。

  拟26亿购买标的资产

  停牌半年,三丰智能在3月8日揭开重组方案的“面纱”,公司拟通过购买鑫燕隆股权,进行智能装备产业的布局。

  据三丰智能披露的重大资产草案显示,公司拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买他们合计持有的鑫燕隆100%股权,标的鑫燕隆100%股权交易作价为26亿元。其中,三丰智能以发行股份支付65%的交易对价,以现金支付35%的交易对价,此次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.49元/股。同时并向朱喆(三丰智能实际控制人朱汉平之子,朱汉平的一致行动人)等不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.4亿元,用于支付上述交易现金对价及交易费用和中介机构费用,朱喆认购金额不少于1.5亿元,而其他特定投资者通过询价方式确定。

  与此同时,三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》,陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人,承诺鑫燕隆2017年、2018年、2019年经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18010万元、21760万元、25820万元。

  若交易完成后,鑫燕隆将成为上市公司全资子公司,对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。

  三丰智能的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售,产品主要应用于汽车等行业的涂装、焊装和总装自动化生产线。若上述交易完成后,也意味着三丰智能主营业务将由智能输送成套设备拓展至汽车白车身智能焊装生产线。

  标的股权明晰遭问询

  在抛出重组方案后,三丰智能的资产重组事宜引起了监管层的注意,尤其是标的公司股权明晰问题备受监管层关注。

  3月17日,针对三丰智能资产重组有关问题,深交所下发问询函,要求三丰智能对标的公司股权明晰等问题做出说明。实际上,关于鑫燕隆股权明晰的相关问题与公司股权结构多次变动有关。鑫燕隆成立于2011年5月29日,由自然人陈巍、郭玉惠、陈有库、郭玉琼以货币方式共同出资设立,注册资本1000万元。自鑫燕隆成立以来,公司历经四次股权转让。

  值得注意的是,第四次股权转让与三丰智能的重组有关。2016年11月,鑫迅浦以8000万元受让王涓持有的鑫燕隆20%股权,陈巍以8000万元受让李韬持有的20%股权。2016年12月24日,陈巍与王涓、鑫迅浦与李韬分别签订《股权转让补充协议》,商定除原协议约定的股权转让价款外,在上市公司完成此次交易支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内(以时间孰早为准),陈巍、鑫迅浦需向王涓、李韬各支付1.3亿元(合计2.6亿元)的股权转让补偿款。

  由于鑫燕隆原股东王涓、李韬对并购重组的预期存在一定差异,考虑到此次并购重组交易具有不确定性,且不愿意参与业绩承诺,因此希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆。对此,深交所要求三丰智能对标的公司股权是否明晰,股权转让补偿款尚未支付完成是否影响股权变动的效力,上述股东之间就股权转让是否存在其他协议安排、是否存在纠纷和潜在纠纷等问题做出说明。

  而在北京寻真律师事务所律师王德怡看来,股权价款没有支付完成,并不会影响到这次股权转让合同的效力。标的公司在重组期间发生股权变动,有可能是为了更好地解决原有股东之间的经济利益关系,更好地完成这次股权转让事宜。

  标的收入过度集中

  除了标的股权明晰问题遭质疑以外,重组标的鑫燕隆收入过度集中也引起深交所的注意。

  据重组预案显示,鑫燕隆主要为客户提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案。目前,鑫燕隆自动化产品主要应用在汽车工业自动化领域,其中,上汽通用和上汽集团为公司营业收入的主要来源。2014年、2015年、2016年1-9月,鑫燕隆来源于上汽通用和上汽集团的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为42.93%、74.33%及87.47%。

  对此,深交所要求上市公司补充披露标的公司与主要客户的合作情况,包括合作起始时间、主要客户对标的公司的合格供应商认证情况及认证有效期限、是否为主要客户相关产品的独家供应商、在主要客户中的市场占有率、标的公司产品的定制化程度与可替代性、主要客户新车型推出和原有车型改款是否需要重新采购或改造生产线、报告期内与主要客户是否存在质量纠纷等,结合上述情况进一步说明公司与主要客户合作关系的稳定性。

  在一位不愿具名的分析师看来,就鑫燕隆目前的情况来看,如果未来上汽通用或上汽集团因市场增速放缓、产品升级换代放慢等因素而减少对鑫燕隆的产品需求,或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商,将会对鑫燕隆的发展产生不利影响。

  此外,三丰智能溢价收购也引起关注,评估机构对鑫燕隆的全部股东权益采用收益法的评估值为26.3亿元,评估增值率高达781.81%,标的公司根据2015年和2016年已签订的部分项目合同对2016年9-12月和2017年的销售收入进行预测,同时预测未来年度毛利率略高于报告期毛利率且毛利率呈上升趋势,对此,深交所要求补充披露收入预测的依据及增长比例预测的合理性。

  收购事宜尚不确定

  为了打造新的盈利增长点,三丰智能曾在自动化设备领域进行布局。诸如2014年8月25日,三丰智能发布公告称,公司拟以自有资金出资1050万元收购全资子公司湖北圣博机械装备有限公司所持有的湖北众达智能停车设备有限公司70%股权,对此交易,三丰智能表示,有利于公司进行资源优化和整合,更能有效支撑公司的发展战略目标。

  不过,公司近两年的经营业绩并不理想。据了解,三丰智能主要产品包括自行小车悬挂输送系统和摩擦输送系统等。公司在2015年的业绩出现增收不增利的情况。财务数据显示,公司2015年实现营业收入约为3.45亿元,比上年同期上升3.17%,当期对应实现归属于上市公司股东的净利润约为2304.06万元,较2014年的3009.86万元同比下降23.45%,对应实现上市公司股东扣非后的净利润也同比下降28.38%。

  在去年前三季度,三丰智能经营业绩出现营收、净利双下滑的趋势。数据显示,2016年1-9月,三丰智能实现营业收入约为2.31亿元,同比下降5.65%,对应实现归属于上市公司股东的净利润约为660.9万元,同比下降超六成。

  三丰智能在2016年业绩表现似乎也并不理想,公司2月24日发布的业绩快报显示,预计2016年实现营业收入约为32757.72万元,同比下降4.92%,对应归属净利润约为1486.46万元,同比下降超三成。在三丰智能盈利能力下滑的情况下,公司拟试图通过收购资产来谋求新的盈利增长点,不过重组最终能否完成尚不确定。

编辑: 邓攀
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