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前发审委委员感叹发审之变:从暗箱操作到阳光化

2017-07-16 12:24 来源:经济观察报

  (原标题:前发审委委员感叹发审之变:从窗帘一拉暗箱操作,到走向阳光化)

 

  成立八年的创业板发审委,行将告别A股市场。

  7月7日,证监会第二次修订《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(下称《办法》),其中十个方面内容中的第五项是将主板发审委和创业板发审委合并。

  证监会同时表示,新的《办法》发布实施后,将依据新办法开始遴选新一届发审委委员,第十六届主板发审委和第六届创业板发审委工作到新一届发审委成立为止。

  突如其来的变化,让一线的投行人员还尚未摸透新规将给业务带来多大影响,不过这一切似乎又在意料之中。

  一名前主板发审委员在接受经济观察报记者采访时表示,现在两个板块上市的门槛(财务的硬性规定)不会变,但是发审委对于企业的营收、利润、独立性、同业竞争、关联交易的判断标准等审核理念上会趋于一致,“也就是一套标准了,券商创业板和主板内核都是一个团队,主板和创业板发审委分开确实没有必要。”

  标准趋同

  “主板和创业板都归发行部,设两个发审委确实没有必要,现在这样算统一标准了。”一名长期从事IPO工作的上海某投行人士告诉经济观察报记者。本次发审委的合并与此前一脉相承,2014年,证监会发行监管部、创业板发行监管部合并为发行监管部,其最主要的职能是负责审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。

  根据现行法规的要求,创业板上市的门槛比主板低,创业板的盈利要求是连续两年盈利,最近两年净利润不少于1000万元且持续增长;或者最近一年盈利且净利润不低于500万元,营收不少于5000万元,最近两年营业收入增长率不低于30%。而主板则要求最近三年净利润均为正数,且累计超过3000万元。创业板企业以新经济、新技术为主,企业发展历程短,审核上更多注重企业未来的增长潜力。

  不过,随着以国资为代表、流通盘在十几亿甚至几十亿的超级大盘股陆续上市,主板和创业板相关上市公司的基本资质已经日益趋同,审核标准也并不存在太大区别。截至7月7日,A股共有上市公司3354家,现在报送的材料大部分都是主板和创业板,以创业板居多。

  北京一位投行人士坦言,现在创业板和主板的审核标准应该是一致的,都有业绩要求,主要区别是创业板不能借壳上市,其他没有实质性区别。“此前主板上市的要求很高,直到最近两年对业绩的要求才逐步放松,以前要求年收入5亿元以上,现在没有那么硬性规定,没达到也没关系,上交所对业绩的要求也有所下降,和深交所差不多了。”同时,业内普遍预期,创业板上市难度加大,未来对拟上报IPO目标公司的资质要求会有明显提升。

  标准趋于一致,界限打破,这就意味着IPO效率提高,企业上市进程缩短。曾经有投行人士向记者吐槽,工作四年只完成两个IPO项目,业务奖金遥遥无期。随着IPO扩容之后,发行速度明显提升,去年完成一个IPO项目的周期大概是两年多,今年预期一年半左右就可以做完一个项目。

  阳光发审

  发审委员手握企业上市的生杀大权,一票之差,数亿、数十亿甚至上百亿元的IPO融资计划可能就打水漂。每次参加发审委会议的委员为7名,根据Wind数据,截至2017年7月14日的过去一年,A股首发企业373家,过会率86%,首发融资额2500多亿元,据此估算,每位发审委员的投票权估值高达8000万元。

  在权利寻租滋生暴利的诱惑之下,对于权利的追逐与博弈甚至演化为一场闹剧。

  上述前发审委员回忆自己选上的那一年,“发审委员怎么选,大家互掐得很厉害,公开举报信一封一封地往证监会寄,同一家中介机构的,别人选上自己没选上,就写信举报说对方收了钱没给人家办事、生活问题、写反国家的文章等等,从职业道德到生活作风无奇不有。发审委员权利很大,事关资本市场的公正有序,所以举报信一来,一有争议,证监会一般就避而远之。”

  从中介机构到发审委员之后,上述人士揭开了发审委的神秘面纱,之所以成为权利寻租的博弈场,无非就是信息不对称导致的。“为什么排在前面的企业没上,后面的反而上,过会一会怎么还不下批文,以为‘上面有人’,以为某人的权利很大,找到这个人就解决问题了。事实上,找到了以后也不一定有用。而且现在IPO的流程一直朝着制度化、程序化、阳光化的方向改进,排队的顺序、进程都公开,每次开会反馈的信息也公开,更多的猫腻行为在阳光之下会无所遁形。”该人士称。

  其坦言相比之下,自己当选发审委员的过程幸运得多,“全国律协根据内部排名推荐15家律所作为候选单位,每家律所一位候选,最终证监会再选出5名律师。“会里的人都不认识,律所推荐了我,后来就当上发审委员了。”当年,主板的发审委委员25人——律师5名,评估人员1名,会计师9名,体制内包括地方局、交易所、发改委、国资委等10名。

  为了规避遴选乱象,强化发审委委员的职责与相应的监督机制也是本次修订的重点。新版发审制对发审委的选聘要求更为细致与严格。除了原来的由中介机构和相关协会推荐发审委员候选人、候选人公示、证监会进行核查和资格审定之外,修订之后,证监会设立发审委遴选委员会,增加面试和考察环节。值得注意的是,发审委委员为由60名增加到66名,同时适当增加专职委员数量。

  此前,主板发审委委员为25名,创业板发审委委员为35名,其中中国证监会的人员5名,其余为中国证监会以外的人员。除此之外,减少委员任期,建立健全委员换届机制,将委员连续任期最长不超过三届,改为不超过两届,每年至少更换一半;同时,强化委员推荐单位责任。发审委委员因违法违规被解聘的,取消其所在中介机构五年内再次推荐发审委委员的资格。

  IPO历史之变

  股票发行审核制度在中国股市起步之初、国内由计划经济向市场经济推进的时代背景下之际应运而生。1990年,沪深交易所相继成立,1993年证券市场建立了全国统一的股票发行审核制度。

  发审制历经两次蜕变,从行政主导的审批制变为市场化方向的核准制。在2000年之前,都由证监会下达股票发行家数的指标,此后至2004年,股票发行由审批制变为通道制,即每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票,由证券公司将拟推荐企业逐一排队。当前的保荐制度由2004年开始实施,即有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行证券和上市,并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。

  核准制法律地位在1997年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》中予以明确。随后证监会又陆续出台一系列配套法规,包括例如《中国证监会股票发行审核委员会条例》、《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》等,构建了股票发行核准制的基本框架。2003年12月,证监会出台《证券发行上市保荐制度暂行办法》。

  最终的发审制度法规——《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称办法)于2006年开始实施,此前的《暂行办法》废除。实施之后,该办法在2009年5月与2017年7月有过两次修订。上一次修订,证监会首次设立创业板市场发行审核委员会,并与主板市场发行审核委员会独立开来。而最近的一次,却将二者合并起来。

  这次的合并,证监会表示,是鉴于主板(含中小板)、创业板在审核理念和审核标准方面已经趋同,有利于统一审核理念和审核标准,优化配置行政资源,提高发行审核效率,也有利于支持符合条件的创新创业企业登陆创业板市场或其自主选择的主板(含中小板)市场。

  市场人士亦在猜测,此举或是监管层助力当前的发审制向第三次蜕变——注册制推进。刘士余担任证监会主席,2016年首次露面的新闻发布会上,刘士余就明确回应注册制的问题,称“必须搞,但是怎么搞需要进一步研究。”虽然关于注册制的推进没有实质进展,舆论对于注册制的讨论也似有沉寂,但是不可否认,刘士余上任以来,新股发行速度逐步加快。

  上述前发审委员认为,“早期是窗帘一拉,几位发审委员和利益相关方在屋里暗箱操作。现在什么信息都要公开,招股书都是公开的,过不过,为什么没过也是公开的,这也是向注册制的阳光化、透明化迈进,改革越来越快,这是好事。”

  不过,多数投行业务人员在采访中认为,这次的修订或许和注册制并没有什么关系。一名曾从事港股和美股IPO的投行人士在转做A股IPO时,明显感到了不适应,“现在很多时间花在回答证监会的反馈上,这些问题有时候也并不是很有针对性,基本上就是从题库了抽出几个。做香港和美国上市的时候,就不会这么麻烦,只要准备材料,递交上去就可以了。”

  在其看来,当前的发审制距离注册制还有很长一段距离。与证监会对拟上市企业的审核不同,境外上市的企业不会被把关,“让投资者去用脚投票,如果一家上市公司是家烂公司,就让他跌得一文不值。更多地是为了管理和统一监管尺度,可以肯定的是上市的隐性成本会降低。”

  权利寻租是发审制的弊端,监管步步紧逼,但仍难以杜绝违法腐败的现象。最近证监会对发审委员的一纸史上最重罚单——第七届、第八届兼职发审委员冯小树因为突击入股拟上市公司,以300万元的本金撬动2.48亿元的收益,发审委员的暴力寻租内幕着实令人瞠目。

  除了王小树之外,还有多名发审委员落马。2015年4月,胡世辉——第六届创业板兼职发审委员、科技部高新技术发展及产业化司副司长,利用管理科技项目的便利收受贿赂,严重违法违纪被双开。2014年1月,第九届发审委委员温京辉涉嫌天丰节能造假被采取15年证券市场禁入措施。2014年9月,第十六届主板发审委委员邓瑞祥因此前“老鼠仓”涉案金额近7亿元被调查。2004年,证监会发审委工作处副处长王小石20万元售卖风竹纺织发审委员轰动一时。另外,2015年6月,证监会发行监管部处长李志玲因配偶违规买卖股票被开除并移送司法机关。

  IPO高昂的隐性成本,一份价格二三十万元的发审委员名单,一顿市场传言二十万元的与发审委员的饭局,利益寻租链条持续蔓延,而这些都已是公开的秘密。阳光是最好的杀毒剂,证监会关于发审制度历次改革包括公开发审员名单、公开股票发行审核流程、公开公司上市流程进展等等,都是在往公开透明的方向迈进。不过,在国内资本市场尚未成熟的现状之下,注册制抑或是权宜之计。诚如证监会主席刘士余在今年年初证券期货监管工作会议上所言,注册制和核准制并不对立,“注册制既不要理想化也不要神秘化。

编辑: 刘若星
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