2023年，在小组全体成员的共同努力下，我们顺利完成《并购财务尽职调查实务指引》的编撰工作，并获广东省注册会计师协会专业指导委员会审核通过。该实务指引内容总共分为七章，约37,000字，历时半年多完成，这离不开小组成员的大力支持和省注协专家委员的指导，本课题组成员为广东省注册会计师协会专业指导委员会管理会计咨询组委员，主要工作职责为研究注册会计师在执业过程中遇到的专业问题，向注册会计师提供专业技术指导和咨询服务，并对相关业务规范的起草、制定等提出建议。

　　并购是一个公司通过收购另一个公司的股份或资产来实现规模扩张或资源整合的行为，并购行为具有多样性和复杂性，涉及双方公司的资产、负债、股权结构以及经营管理等方面的调整和整合。通过并购，公司可以快速扩大规模，提高市场份额，实现资源整合，增强竞争力。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制，针对A股上市公司并购重组也统一实行注册制，与此同时，《上市公司重大资产重组管理办法》于2023年2月17日施行，对上市公司并购重组行为产生积极深远影响。2023年8月27日，中国证监会重磅发布《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》、《证监会进一步规范股份减持行为》和《证券交易所调降融资保证金比例，支持适度融资需求》（资本市场称之为“827新政”）。“827新政”主要内容是阶段性收紧IPO节奏、限制破发、破净、持续亏损企业的再融资，被视为促进资本市场的重要政策手段。由于IPO的阶段性收紧，市场各方将目光瞄向了并购重组市场。随着资本市场并购重组等交易活动的预期活跃和增加，高估值、高溢价以及高承诺的并购方式增加了上市公司并购重组过程中的风险，对上市公司所处的资本市场产生了较大影响，需要积极应对化解，加强并购财务尽职调查便是非常有效的应对措施。因此，研究并购财务尽职调查具有相当的重要性和紧迫性。

　　然而，并购交易具有天然的复杂性，需要外部管理咨询专家的参与，并购财务尽职调查也是注册会计师行业管理会计咨询方面最具代表性的业务。高质量地完成一项并购财务尽职调查工作并不容易，经过半年多的研讨和总结，我深刻体会到并购财务尽职调查的理论基础主要有三个：首先，信息不对称理论是并购财务尽职调查的理论基础之一。信息不对称理论认为在并购交易过程中，买方和卖方所拥有的信息是不对称的，即一方掌握了更多的信息而另一方则相对缺乏信息。在并购交易中，买方通常会依赖尽职调查提供的信息来评估并购的价值和未来的业绩。在信息不对称的情况下，卖方往往会有动机操纵并购的价值，即信息不对称会给并购财务尽职调查带来风险，在信息不对称的情况下，尽调项目组可能无法获得或无法识别与并购相关的真实信息，导致尽职调查报告的不准确和质量的下降，无法为投资者提供有用的决策信息。因此，在信息不对称的情况下，并购项目组需要通过风险评估和防控措施来减少尽调风险的发生，以提高尽调质量和保障投资者利益。其次，契约理论是并购财务尽职调查的理论基础之一。根据契约理论，合同双方在签订合同时，会根据自身的利益目标和风险承受能力，通过协商并约定合同条款来进行合作。作为投资人，会与目标公司签订相关协议以明确权责利。契约理论认为，契约可以作为一种机制来解决信息不对称问题，减少合同双方之间的不确定性，专业充分的尽职调查结果则可以为投资者在签订并购协议时提供更多可参考信息和争取更多的利益。最后，利益相关者理论是在并购过程中，各利益相关方之间的利益关系和利益冲突。根据利益相关者理论，企业在进行并购时应该充分考虑到各利益相关方的意见和需求，尊重他们的权益，以实现最大程度的利益最大化。利益相关者理论的提出是基于信息不对称、利益差异和责任承担的角度，揭示了企业并购过程中的复杂利益关系和冲突，因此，在进行并购财务尽职调查时应该充分考虑到利益相关者理论的影响。

　　由以上分析总结可知，并购财务尽职调查具有相当的复杂性和风险，为了规范注册会计师执行并购财务尽职调查业务，明确工作要求，保证执业质量，为投资者提供充分可靠的决策信息，充分发挥注册会计师在并购业务中的重要作用，本课题组特编写本实务指引。本实务指引从并购财务尽职调查的日常实务工作内容切入，对公司并购重组过程中财务尽职调查的重难点内容进行研究分析，探索公司并购财务调查过程中的普遍共性问题，并根据实际情况对各主流类型公司并购财务尽职调查问题进行深入研究，尝试总结一套通用的实务工作指引，为广大从业人员从事并购财务尽职调查业务时提供实务参考。

　　上市公司通过重大资产重组，利用资本市场和市场手段更好地实现资源优化配置，在调节经济结构和产业整合发挥着关键作用。随着资本市场并购重组交易日趋活跃，非上市公司也越来越多通过上市公司的并购重组，以寻求进入资本市场的机会。并购财务尽职调查的需求也相应增加，注册会计师作为财务尽职调查的专业机构发挥着重要的作用，然而财务尽调工作内容较为复杂，目前并未有官方的工作指引。在此背景下，本课题小组编写《并购财务尽职调查实务指引》，具有较强的指导性、实用性和必要性。本课题小组成员均为财政部全国会计高端人才，日常从事并购财务尽职调查项目较多，经验较为丰富，课题组在实务工作基础上总结一套模板指引，可从理论层面和实务层面为行业从业人员执行财务尽职调查工作提供整体参考。该实务指引由广东省注册会计师协会发布，为行业首创，为广大会员在从事并购财务尽职调查工作时提供指导和参考，保护投资者利益，为资本市场并购重组交易保驾护航，为中国资本市场持续健康发展贡献专业力量！