注册会计师作为社会主义市场经济“看门人”，是党和国家财会监督体系的重要组成部分。近日，广东省注册会计师协会联合香港会计师公会和澳门会计专业联会共同举办“会计师行业服务大湾区高质量发展”案例大赛，希望通过本次大赛，挖掘粤港澳三地行业在服务国家经济、政治、文化、社会和生态文明建设等方面的成功案例。经过层层筛选，共选出15件获得专业贡献奖、社会价值奖、业务创新奖的案例和20件获得优秀奖的案例。广东省注册会计师协会选取了部分获奖案例进行展播，供行业学习交流。
本案例在比赛中获得“业务创新奖”
关键词
银行贷款 民间借贷 投融资治理
摘要
正常的银行贷款能有效解决企业遇到的运营资金困境，但是，非正常的并购贷款及民间借贷行为，却滋生金融腐败、扰乱了正常金融融资秩序。笔者通过对一起司法鉴定业务背后的信息进行分析，追踪串联出其背后的故事，进行问题讨论，并提出一些治理建议。
本案例突破了贷款业务的常态，是被操纵而形成的贷款，资金进入企业后，直接用于民间高利贷行为。这一状况，在一个侧面上，反映了我国现阶段仍存在一些特定的金融腐败和非正常民间借贷乱象。某会计师事务所通过向司法机关提供其中一个环节的鉴证服务，为打击金融领域腐败分子，为整顿和建立服务于高质量经济发展做出应尽义务。本文试图事后分析银行贷款、民间高利贷、企业投融资管理中存在的现象和问题，希望得到相关方的警惕和重视，并采取综合措施加以治理。
一、见证案例简况和浅析
某事务所接受委托，对20X9年10月至20X1年4月期间乙集团对外放贷本金及其利息的收回情况进行鉴证。某事务所根据送审材料，做出的鉴证结果为，在一年半时间内，乙集团以从甲银行获得的“并购贷款”6亿元为本金，通过放贷中介丙企业，向资金使用方丁集团和戊集团放贷后，收回本金6亿元，并获得了1.845亿元的利息收益，其中，放贷中介丙企业获得0.228亿元的中介费。
20X9年8月，甲银行信贷审批部负责人张三与乙集团董事长李四合作，以乙集团“并购贷款”名义，向乙集团批出五年期、月利率为5.1459%的6亿元贷款，实质上乙集团在整个并购过程中，仅需使用资金0.1亿元，剩余资金开启了民间高利贷（以日息率0.25%，年化率约90%/年）的放贷、收本收息的历程。具体资金流向和放贷获取收益见下图1和图2。
图1. 银行贷款6亿元的资金流转示意图
图2. 乙集团和丙公司民间放贷获取利益示意图（期间：1.5年）
二、进一步对问题的讨论
通过对本案例的基本分析和背后并购故事的挖掘，可以看到，现阶段银行在贷款审批及监控的内部治理存在一些严重漏洞，部分民营企业存在进行民间高利贷的不合法倾向，以及一些上市公司在并购决策和投资后管理存在严重缺陷。
1.个别银行贷款管理流于形式及给腐败分子提供可乘之机的问题
本案例中，甲银行的内部治理显然出现了漏洞。根据目前资讯，甲银行可能存在以下问题：1.未切实开展独立的贷前尽职调查或可能流于形式。2.贷款审批环节流于形式或者被有权审批者一言堂所代替。3.内部风险管理部门和内部审计部门未尽职履行工作职责。4.内控的严重漏洞，给中层管理人员从事非法业务可乘之机。
2.部分民营企业热衷于民间高利贷、扰乱金融秩序问题
在我国现阶段的很长时间内，贷款资金仍属于紧俏、稀缺资源。民营企业贷款难也是实情。而本案也透露出民营企业在资金内部治理上的某些突出问题，如：1. 部分民营企业存在脱实向虚，进行不合法民间高利贷。2.在部分民企中，大量非投资关系企业和个人账户参与资金转移，冲击着经济秩序。
3.庚股份（ST）上市公司并购决策和投资后管理的缺陷问题
庚股份（ST）并购决策的评估报告存在重大缺陷以及并购决策不严谨等等问题。
三、启示与建议
1.对涉案资金鉴证的经验总结
本案例中，涉及审计委托业务的，仅仅为特定期间、特定企业之间的放贷本息的鉴证，不涉及其他内容。该事务所通过全方位全链条的详细审计，顺利完成委托任务，为起诉及法院审判工作提供详实、论据充分、结论客观公正的审计报告，为打击金融不法行为做出贡献。该事务所的主要做法和经验归纳为：1.了解审计需求，告知审计做法。2.依法按程序取得审计资料，严把检验材料的完整性。3.按审计规范开展详细审计，严控审计风险。4.审计报告要详实，体现公正性。
2.若干建议
（1）关于甲银行治理贷款腐败的建议
建议甲银行深刻汲取近年来的多起贷款腐败案件的教训，切实构建以防范内部勾结、内外勾结、被外部欺诈为重点的风险防控体系和独立的内部审计监督体系。特别是，提高内部审计机构的地位和充实内审部门实力，使其有独立且不受到董事会、高级和中级管理人员的阻挠和干涉。
（2）关于治理民间高利贷的建议
建议国家出台禁止和打击高利贷放贷犯罪的法律规范。加强相关部门横向协同作业，常态化开展打击民间高利贷等扰乱金融秩序的犯罪行为。
（3）关于企业并购投资的治理建议
企业防范不良并购业务和并购风险方面，建议并购主体切实落实并购前的独立尽职调查，开展对标的企业清产核资审计和资产评估，在并购完成后，派出团队，推动整合进程，加强投资后管理，发挥并购的协同效应。
（本文仅代表作者个人观点）
